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健康元药业集团股份有限公司七届董事会三十八次会议决议公告

原文标题:健康元药业集团股份有限公司七届董事会三十八次会议决议公告


  本公司董事会及十足董事保障本通告实质不存正在任何乌有纪录、误导性陈述或者巨大漏掉,并对其实质具体切性、确实性和完善性负担部分及连带负担。

  健壮元药业集团股份有限公司(以下简称:本公司)七届董事会三十八次集会于2021年1月8日(礼拜五)以电子邮件并电话确认的方式发出集会通告,并于2021年1月11日(礼拜一)以通信外决方法召开。集会应插手董事七人,实质插手董事七人,公司三名监事会成员、总裁了了本次集会议案并无任何贰言,适应《公公法》及《公司章程》的法则。集会审议并通过如下议案:

  一、审议并通过《合于珠海市丽珠生物医药科技有限公司股权让渡与增资的议案》

  订定本公司就受让珠海市丽珠生物医药科技有限公司(以下简称:丽珠生物)49%股权事宜与丽珠生物科技香港有限公司(以下简称:丽珠生物香港)缔结《合于珠海市丽珠生物医药科技有限公司之股权让渡合同》,丽珠医药集团股份有限公司(以下简称:丽珠集团)就受让丽珠生物51%股权事宜与丽珠生物香港缔结《合于珠海市丽珠生物医药科技有限公司之股权让渡合同》,且本公司、丽珠集团、海南丽生聚源投资合股企业(有限合股)与丽珠生物就增众丽珠生物注册资金事宜配合缔结《合于珠海市丽珠生物医药科技有限公司之增资合同》。独立董事也已宣告订定的独立睹地。

  上述实质详睹本公司2021年1月12日于《证券时报》、《中邦证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券贸易所网站()披露的《健壮元药业集团股份有限公司合于丽珠集团控股子公司股权架构重组的希望通告》(临2021-007)。

  本公司董事会及十足董事保障本通告实质不存正在任何乌有纪录、误导性陈述或者巨大漏掉,并对其实质具体切性、确实性和完善性负担部分及连带负担。

  为优化丽珠开曼属下企业股权架构并便于其境内境外融资,健壮元药业集团股份有限公司(以下简称:本公司或健壮元)、丽珠医药集团股份有限公司(以下简称:丽珠集团)及其他贸易方商定拟对丽珠开曼属下企业推行股权架构重组,完成以珠海市丽珠生物医药科技有限公司(以下简称:丽珠生物)行动丽珠开曼属下企业境外里的控股平台公司,由原众层间接持股机合调治为各方直接持股,并配合订立了《重组框架合同》。的确环境详睹本公司2020年12月5日于《证券时报》、《中邦证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券贸易所网站()披露的《健壮元药业集团股份有限公司合于丽珠集团控股子公司股权架构重组的通告》(临2020-159)。

  2021年1月11日,本公司召开七届董事会三十八次集会,审议并通过《合于珠海市丽珠生物医药科技有限公司股权让渡与增资的议案》,订定就丽珠生物的股权让渡与增资事宜缔结合连合同,为架构重组的第一、二环节实质。的确希望通告如下:

  1、丽珠生物的股权让渡与增资:本公司与丽珠集团分散从丽珠生物科技香港有限公司(以下简称:丽珠生物香港)受让丽珠生物49%与51%的股权。同时,丽珠生物的注册资金由25,000万元邦民币增众至60,000万元邦民币,增众局限由丽珠集团与健壮元依据持股比例以每1注册资金对应每1元认购并实缴。

  2、员工持股调理:丽珠生物指定员工拟设立的员工持股平台以每1注册资金对应每1元的认购代价向丽珠生物增资6,666.6667万元邦民币。

  3、境外A轮融资平移境内:丽珠集团与YF Pharmab Limited(以下简称:YF)分散对丽珠生物实行投资,即丽珠集团以9,829.9320万美元认购丽珠生物的新增注册资金14,740.1875万元邦民币,YF以5,000万美元认购丽珠生物的新增注册资金7,495.4742万元邦民币。

  4、丽珠单抗股权让渡:珠海市丽珠单抗生物手艺有限公司的100%股权作价为148,000万元邦民币,丽珠生物依据该代价以邦民币或等值美元收购丽珠单抗100%股权。

  5、卡迪生物股权让渡:丽珠生物收购珠海市卡迪生物医药有限公司(以下简称:卡迪生物)的100%股权,并正在股权让渡完结后拆除卡迪生物的合同统制架构,消释相应的统制合同。

  6、丽珠生物香港减资及股权让渡:(1)减资:丽珠生物香港收到前述第1和4项的股权让渡对价并扣除相应的税费后,以Livzon Biologics Limited(以下简称:丽珠开曼)从丽珠生物香港局限减资的方法,以使丽珠开曼收回对丽珠生物香港的局限投资金额,该等收回的局限投资金额,加上下述第(2)项约610万美元的股权让渡对价以及丽珠开曼届时的账上现金,应该等于丽珠开曼正在推行第7项的减资时支拨给丽珠邦际、健壮元药业与YF的减资款总额;(2)股权让渡:丽珠生物收购丽珠开曼所持有的丽珠生物香港100%股权,估计股权让渡对价约为610万美元。

  7、境外架构清算:前述1-6项贸易完结后,对境外架构推行进一步清算,的确席卷:(1)向丽珠邦际与YF减资:丽珠开曼分散向丽珠邦际与YF实行减资,该等减资完结后,丽珠开曼分散由丽珠邦际与健壮元药业持有51%与49%的股份;(2)向丽珠邦际与健壮元药业减资:前述减资完结后,丽珠开曼分散向丽珠邦际与健壮元药业实行减资;(3)丽珠开曼刊出。

  注:上图中ESOP指丽珠开曼层面预留的用于股份驱策宗旨项下期权行权的股份。

  2、实质资金流转以邦民币或等值外币实行支拨。因为A轮融资平移合连合同暂未订立,届时以订立之日汇率结算邦民币金额。

  上述各项的确贸易涉及的资金走动估计正在本通告后3个月之内完结,实质环境取决于工商改观注册、银行付汇次第、境外减资次第等完结工夫。

  依据《重组框架合同》,丽珠生物将实行股权让渡与增资,本公司草率受让丽珠生物49%股权事宜与丽珠生物香港缔结《合于珠海市丽珠生物医药科技有限公司之股权让渡合同》,丽珠集团草率受让丽珠生物51%股权事宜与丽珠生物香港缔结《合于珠海市丽珠生物医药科技有限公司之股权让渡合同》,且本公司、丽珠集团、丽生聚源与丽珠生物草率增众丽珠生物注册资金事宜配合缔结《合于珠海市丽珠生物医药科技有限公司之增资合同》。的确如下:

  (1)本公司以2,336.271万元邦民币的代价从丽珠生物香港受让丽珠生物的49%股权(对应认缴出资额12,250万元邦民币,实缴出资额2,336.271万元邦民币)并承接未实缴出资局限的出资任务,丽珠集团以2,431.629万元邦民币的代价从丽珠生物香港受让丽珠生物的51%股权(对应认缴出资额12,750万元邦民币,实缴出资额2,431.629万元邦民币)并承接未实缴出资局限的出资任务;

  (2)丽珠生物的注册资金由25,000万元邦民币增众至66,666.6667万元邦民币,增众局限由本公司、丽珠集团及丽珠生物员工持股平台海南丽生聚源投资合股企业(有限合股)(以下简称:丽生聚源)依据持股比例以每1注册资金对应每1元认购(以下简称:本次增资)。

  本公司2020年第四次权且股东大会于2020年12月21日召开,审议通过了《合于丽珠生物等公司股权架构重组的议案》,并订定授权本公司董事会或董事会授权人士全权管制与本次贸易相合的齐备事宜。

  依据上述股东大会对董事会的授权,本公司七届董事会三十八次集会于2021年1月11日以通信外决方法召开,经参会的董事审议并通过了《合于珠海市丽珠生物医药科技有限公司股权让渡与增资的议案》(外决结果:订定7票,弃权0票,阻难0票)。本公司独立董事也已宣告订定的独立睹地。上述实质详睹本公司于2021年1月12日于《证券时报》、《中邦证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券贸易所网站()披露的《健壮元药业集团股份有限公司七届董事会三十八次集会决议通告》(临2021-006)。

  本次订立丽珠生物股权让渡与增资合同仅为架构重组的第一中式二环节实质,后续还需依据各方缔结的合连文献慢慢落实和推动,受墟市境况转化、囚系境况转化或弗成抗力等要素影响,后续推行经过中存正在必定的不确定性,本公司将按拍照合法则,依据架构重组的希望环境实时推行音讯披露任务,敬请宏伟投资者郑重决议,贯注投资危险。

  2、健壮元药业集团股份有限公司独立董事合于七届董事会三十八次集会合连议案之独立董事睹地函;

  3、《丽珠生物科技香港有限公司与健壮元药业集团股份有限公司合于珠海市丽珠生物医药科技有限公司之股权让渡合同》;

  4、《丽珠生物科技香港有限公司与丽珠医药集团股份有限公司合于珠海市丽珠生物医药科技有限公司之股权让渡合同》;

  5、《丽珠医药集团股份有限公司、健壮元药业集团股份有限公司、海南丽生聚源投资合股企业(有限合股)与珠海市丽珠生物医药科技有限公司合于珠海市丽珠生物医药科技有限公司之增资合同》。


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